SEBELUM mendirikan kerajaan baru di Tumapel, Ken Arok terlebih dahulu melakukan pemberontakan ke penguasa setempat Tunggul Ametung. Ken Arok perlahan menghimpun kekuatannya, menjaring pasukan untuk menentukan pemberontakan.
Menariknya para pasukan ini juga digaet dari pasukan di sekitar akuwu Tunggul Ametung sendiri. Ya sifat Tunggul Ametung dalam memerintah sebagai akuwu Tumapel, yang menjadi bagian Kerajaan Kediri konon banyak yang tak menyukainya.
Hal ini pula yang konon membuat banyak rakyat dan orang-orang di sekitar Tunggul Ametung perlahan-lahan mulai membelot. Apalagi perlahan-lahan Ken Arok mulai bisa masuk ke dalam istana Tumapel, tanpa diketahui oleh Tunggul Ametung sendiri, dengan misi kaum brahmana.
Sebagaimana dikutip dari "Hitam Putih Ken Arok : Dari Kejayaan hingga Keruntuhan", hal ini tentu Pasukan Tumapel semakin rapuh dan hilang kekuatannya dan pasukan Ken Arok semakin membesar dan bertambah kuat. Pasukan Ken Arok ini terdiri dari kawan-kawannya yang ia organisir di berbagai desa.
Selain itu, kekuatan Arok ini juga ditopang oleh laskar rakyat, yaitu persatuan rakyat yang terdiri dari kaum petani, budak, dan pekerja kasar lainnya, yang selama bertahun-tahun memendam kemarahan Tunggul Ametung.
Mereka merasa penindasan dan perampasan yang dilakukan Tunggul Ametung. Melihat banyaknya massa dari rakyat ini, menimbulkan kekuatan Ken Arok menjadi pemimpin di Tumapel semakin kuat. Banyak orang-orang tertindas yang mulai angkit dari keterpurukannya, akibat penindasan akuwu Tumapel selama bertahun-tahun.